利比亚合作协议起草中，律师选择的三个隐藏变量

💡 律咖编者按：
本文由律咖网社群读者 Liuqingwen 投稿分享。
为了方便大家阅读，律咖网编辑 JingJing（微信：lvga2015）对原文进行了细致的逻辑润色与合规性整理。希望能给正在 利比亚 创业路上的你带来真实的参考。

我叫Liuqingwen，安徽全椒人，吉林医药学院视觉传达设计专业毕业，现在在试销母乳储存袋，主要客户在东南亚和中东。去年在利比亚接触了一个潜在分销商，对方提出要签一份合作协议。我问了三个本地人，得到三种说法：有人说“找律师没用”，有人说“必须用英国律所”，还有人说“找NOC推荐的就行”。我花了两周才理清头绪——在利比亚起草合作协议，真正决定成败的，不是律师头衔，而是三个隐藏变量。

一、表层现象：大家都说“找律师”

2026年6月16日，MOL Group与Repsol、TPAO联合签署了一项海上勘探生产分享协议（Production Sharing Agreement, PSA），合作方是利比亚国家石油公司（National Oil Corporation, NOC）。这个协议的签署被多家国际媒体称为“战略里程碑”。

但很少有人注意到：这份协议的起草团队中，有来自匈牙利、西班牙、土耳其的法律顾问，却没有一家是利比亚本地律所独立主导。这说明什么？

在利比亚，表面上“找律师”是标准流程，但实际操作中，绝大多数外资合作项目，是由国际能源公司联合其母国律所 + NOC内部法律团队 + 少数被授权的本地律所，三方协作完成的。

普通创业者误以为“只要找个能说英语的利比亚律师就行”，但真实情况是：本地律师多数缺乏跨国协议起草经验，尤其在能源、供应链这类高监管领域。你找的律师可能连“PSA”和“JVA”（Joint Venture Agreement）的区别都说不清。

二、隐藏变量：真正影响协议效力的三个维度

变量一：律师是否参与过NOC主导的国际协议？

MOL Group的协议中，NOC作为签约主体，其内部法律团队深度参与条款设计。这意味着，如果律师没有参与过NOC过往的PSA谈判，他/她对“标准条款”的理解可能停留在十年前。

我查了MOL的公开披露，他们合作的律所包括匈牙利的MOL Legal Advisory和英国的Freshfields Bruckhaus Deringer。后者是国际能源项目常驻律所，前者是MOL内部法务团队。

启示：

• 不要只看律师是否“在的黎波里有办公室”；
• 要问：“你有没有参与过NOC签署的PSA？哪一年？哪一块区块？”
• 如果对方回答模糊，或只说“我们帮很多外国公司做过”，那大概率是走过场。

变量二：语言适配性 > 法律资质

我见过一位“伦敦大学法学硕士”的利比亚律师，英语流利，简历漂亮，但起草的协议中，把“force majeure”写成了“force majure”，还用了法语术语“force majeure”而非英文标准表述。

在利比亚，英语是商业语言，但不是法律语言。很多合同条款是用阿拉伯语起草后翻译成英语，再由国际方修改。如果律师不懂这个“翻译-校准”流程，协议就容易埋雷。

关键点：

• 优先选择能提供双语版本（阿拉伯语+英语）并注明版本冲突处理机制的律师；
• 要求提供“术语表”（Glossary of Terms），确认关键条款如“royalty”“minimum work commitment”“termination trigger”在两种语言中一致；
• 别迷信“英美律所”，他们可能不了解利比亚的行政审批层级（比如：PSA需经NOC、财政部、议会三轮备案）。

变量三：律师是否与国际机构有协作通道？

MOL的协议能快速推进，是因为他们有与国际金融公司（如EIB）、国际仲裁机构（如ICC）的预设协作路径。

我在利比亚的创业群聊里，有人提到：

“我们签完合同，想申请外汇支付，银行说‘协议没经NOC备案编号’，律师说‘我们只管起草’，结果卡了三个月。”

真正的专业律师，在起草时就会告诉你：

• 哪些条款必须提交NOC的Contract Registration Office；
• 哪些附件要附Environmental Impact Assessment (EIA) 的官方编号；
• 哪些条款需在Libyan Central Bank的跨境支付系统中做预登记。

如果律师只管“写合同”，不管“怎么让合同生效”，那他只是文书工，不是协作者。

三、制度逻辑：为什么利比亚的“律师”这么难选？

利比亚的法律体系是混合法系：

• 民法传统（受意大利影响）
• 伊斯兰法原则（尤其在合同履行、利息条款）
• 2011年后颁布的《投资法》和《石油法》（受国际能源公司推动）

这意味着：

• 同一个“违约”概念，可能在《民法典》第100条和《石油法》第23条中解释完全不同；
• 本地法院对“国际仲裁条款”的接受度高度依赖NOC是否背书；
• 外资企业若想强制执行，必须通过NOC与中央银行联合出具“支付确认函”，否则法院不会受理。

所以，律师的价值不在于“懂法”，而在于“懂流程”——知道该找谁盖章、在哪备案、用什么编号、走哪条线。

四、创业者视角：我怎么选律师？（实战四步法）

我最终没找本地律所，也没找英国大所。我做了四件事：

1. 通过NOC官网公开的“2025年度签约项目清单”（https://www.noclibya.com），查到MOL项目的合作律所名称；
2. 在LinkedIn上搜索该律所的利比亚联络人，发消息问：“你们是否接受小型非能源项目的咨询？”（结果：他们不接，但推荐了开罗的一家）；
3. 在埃及开罗找到一家曾为TPAO服务的律所，他们提供“利比亚协议起草包”：包含阿拉伯语/英语双版本、NOC备案指引、外汇支付清单，收费约$4,500；
4. 要求他们提供两个过往客户（非保密项目）的联系方式，我分别打了电话确认：
   • “你们的协议有没有被NOC退回过？”
   • “你们的律师有没有亲自去的黎波里递交过材料？”

最终选的律师，不是最便宜的，也不是最有名的，而是能说清“备案编号怎么生成”的那个。

❓ 常见问题（FAQ）

Q1：在利比亚起草合作协议，必须找本地律师吗？

A：

• 步骤：先确认协议是否涉及国家资源（如石油、天然气、矿产）或政府资金；
• 路径：如果是，必须由NOC或相关部委参与，需本地律师作为“法定代理人”签署备案文件；
• 要点清单：
  ✅ 涉及NOC → 必须本地律师
  ✅ 涉及外汇支付 → 需本地律师协助银行备案
  ✅ 纯商业分销 → 可用国际律所，但需本地律师做“形式确认”
  ✅ 所有协议都需在利比亚商业注册局（Commercial Registration Office） 登记

Q2：如何验证律师是否“真实参与过NOC项目”？

A：

• 步骤：要求律师提供“项目编号”或“NOC备案回执”（非合同副本）；
• 路径：登录NOC官网“Public Contracts”栏目，输入项目名称或区块号（如O7）；
• 要点清单：
  ✅ 检查备案日期是否早于你签署合同的日期
  ✅ 确认律师名字是否出现在“Legal Advisor”字段
  ✅ 若查不到，要求律师提供“NOC内部沟通邮件截图”（脱敏版）
  ❌ 不接受“我们帮过X公司”这类模糊说法

Q3：协议里写“适用英国法”有用吗？

A：

• 步骤：确认协议是否涉及利比亚境内资产、人员或政府审批；
• 路径：查阅《利比亚投资法》第12条（2020修订版）——涉及自然资源、土地、政府合同的，必须适用利比亚法；
• 要点清单：
  ✅ 可约定“争议提交ICC仲裁”
  ✅ 但“管辖法律”若写“英国法”，NOC可能拒绝备案
  ✅ 建议写法：“本协议适用利比亚法律，但仲裁程序适用《联合国国际贸易法委员会仲裁规则》”
  ✅ 请律师附上“法律冲突说明备忘录”

✅ 结论：三点行动建议

1. 不要问“利比亚律师怎么样”，问：“你参与过几个NOC备案的PSA？请提供编号。”
2. 优先选择有国际协作网络的律师，哪怕在开罗、突尼斯，只要能对接NOC系统，就比本地空壳律所可靠。
3. 协议签署前，一定要让律师带你走一遍“备案流程”——从NOC提交到银行支付，全程模拟一遍。如果他说“这不用你操心”，赶紧换人。

如果你也在利比亚或周边国家，正准备起草合作协议，欢迎加微信 lvga2015（律咖网编辑JingJing），加入我们的跨境创业信息群。我们不卖服务，只分享真实案例、备案流程图、律师名单和避坑清单。

创业不是靠运气，是靠把每个变量拆清楚。

🔸 延伸阅读

🔹 2026-06-16|MOL Group signed a production sharing agreement for offshore exploration in Libya 🗞️ 来源: euro_petrole – 📅 2026-06-15
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🔹 Libya recovers 15 bodies of migrants east of capital Tripoli 🗞️ 来源: thestar_my – 📅 2026-06-15
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